关键词：深入调查、客观评价、准确判断、敢于担责、准压力点、坚持非诉催收、不安抗辩、公证邮寄
1.案例要点
JN（中国）有限公司（以下简称JN公司）因东方集团公司（东方公司）长期拖欠货款500余万元，委托律师进行催收，律师在对东方公司进行初步调查后发现该公司经营、财务状况严重恶化，已经发生多次员工讨薪的群体性事件。且法院涉诉案件也非常多，且标的额非常大，此种情况下，律师判断通过诉讼可能最后并不能实现债权。
律师在初步调查后，并没有建议JN马上起诉，而是继续深入调查，并与JN共同找到了东方公司软肋，向其行使不安抗辩权，最终迫使东方公司海外母公司代为付清了全部欠款，之后，东方公司很快进入破产程序。
2.案件简介
JN公司长期向东方公司供货，但2013年开始东方公司便不再支付到期货款，共拖欠JN公司500余万元货款，JN持续进行追索未果，遂委托律师进行催收。
律师接受委托后，第一时间对东方公司进行了初步调查，发现东方公司已经基本停产，只有部分车间仍在生产，员工已经从高峰期的近万人锐减到不足千人，财务状况也严重恶化，拖欠大量员工工资、社保金，发生多次员工集体讨薪的群体性事件，在当地家喻户晓。通过法院系统查询，东方公司涉诉案件多达上百起，初步统计正在执行的40多起案件涉案标的额已经超过1亿元，案件分布于全国各地法院。
鉴于此种情况，律师并没有建议JN公司马上进行起诉，而是建议等待律师进行深入调查后在做决定，JN公司采纳了律师的意见。律师马上展开更加深入的调查，在调查中发现东方公司实为在新加坡上市的DF公司的全资子公司，而新加坡上市的DF公司股价并未出现显著波动，而两家公司的法定代表人系同一人，鉴于此，律师继续进行调查，发现东方公司突然陷入困境很蹊跷，虽然国际经济环境出现了明显恶化，但其产品在国际市场上具有相当强的竞争力，根本不可能以如此快的速度陷入困境。因此，答案或许只有一个，东方公司在向海外转移资产。根据这条线索，律师继续调查，发现DF公司在东南亚多个国家已经开设工厂开始生产。
另一方面，律师与案件受理量最大的几家法院进行了沟通，得知该企业已经被政府列入黑名单，涉诉案件仅在当地两级法院就超过50起，其中大部分为供货商和员工起诉，诉讼标的从几千元到几千万元不等，总计金额超过2亿元。而东方公司已经将土地、厂房和设备抵押给银行，银行账户全部被法院查封、冻结，但所有账户并没有多少存款。
综合各方面调查结果，律师向JN公司出具了详尽的《调查报告》，详细论证了东方公司现状、出逃资金及涉诉等情况，同时也对起诉后无法收回欠款的事实和理由进行了全面阐述。JN公司对律师出具《调查报告》非常重视，组织了律师与公司高层开会讨论，在会议过程中，律师了解到东方公司现有一批价值近8000万的产品在香港口岸等待转运，而东方公司需要JN公司出具一份关键性证书才允许进口，而合同约定了JN公司履行交付证书义务在前。对于这一关键信息，律师果断提出JN公司行使不安抗辩权的权利，并当即起草了《行使不安抗辩权的告知函》，并通过公证邮寄方式固定了该份证据。
会上，JN公司高管提出行使不安抗辩权是否可以站得住脚，是否会构成违约，并被东方公司索赔提出了异议。律师在准确判断后，对JN公司作出了郑重承诺，行使不安抗辩权既有事实依据，又有法律依据，完全合法，愿意承担责任。并在会议纪要上签字确认。
接下来，律师代表JN公司与东方公司及其聘请的律师进行了多伦谈判，坚持不付清货款不交付证书的立场，东方公司律师称要起诉JN公司，律师将东方公司调查结论逐项列举在东方公司律师面前，说明JN公司形式不安抗辩权的正当性与合法性，其无言以对。东方公司的副总称公司已经濒临破产，无力支付欠款，只有出口到境外，买方收货后并付款后才能支付。律师将东方公司与境外DF公司关联关系以及DF公司在东南亚多个国家开班工厂的事实进行了详细列举，用事实说明了资产转移的事实。
此后，双方又进行了多伦谈判，最终，双方签订了《和解协议》，约定由DF公司代东方公司直接付款至JN公司在境外的母公司，JN公司在DF公司全额付款后将证书交付给东方公司，至此本案以全额收回欠款圆满结案。不久后，东方公司被法院宣告破产。
3.案例点析
（1）深入调查是准确判断案件操作方案的基础
本案中，律师在初步调查后，明知东方公司已经濒临破产但没有马上建议JN公司采取诉讼措施，而是继续深入调查，最终作出了不起诉建议。律师作出这样的建议是冒着很大的风险，如果没有进行深入调查，绝不可能作出这样的判断。
如果在没有进行深入调查就贸然决定起诉，可能给JN公司造成更大的损失，不但无法收回欠款，还会因高昂的诉讼费、保全费、保证金扩大JN公司的损失。因此，个案均有共性，但个案的特性往往是对作出准确判断起到关键作用的，不通过深入调查是无法进行准确判断的。
（2）正确运用法律是扭转局面的关键
综合各方面因素，本案虽证据确实、事实清楚，但不具备通过司法途径实现债权的条件。在此种情况下，需要尽可能寻找到能够遏制对方的有力条件，确定压力点，向对方准确施加压力，通过非诉讼途径实现债权。
本案中，律师在得知JN公司尚未向东方公司交付证书，而该证书又是东方公司货物能够进口的必须文件这一重要线索，结合律师前期对东方公司的调查结果，提出了JN公司应当按照《合同法》规定马上向东方公司行使“不安抗辩权”的建议。在征得JN公司同意后向东方公司发出《行使不安抗辩权的告知函》，使得JN公司有了实现债权的可能性。综上，正确运用法律是本案扭转不利局面的关键，而正确运用法律需要有准确且有力的事实依据作为支撑。
（3）律师作出准确判断，给出方案就应当敢于承担责任
本案中，律师根据调查结果作出了建议JN公司立刻行使“不安抗辩权”的建议，但遭到JN公司高层的质疑，JN公司担心东方公司会在其行使“不安抗辩权”后向其索赔损失。此种情况下，律师根据专业知识和执业经验作出了判断，并且主动承担责任对于本案的最终圆满结案起到了关键作用。
试想，如果律师没有通过认真调查掌握大量事实，对法律条文和法理理解不够准确，对自己的判断存在疑虑，是不可能也不敢承担如此大责任的，那么，委托人也就不会采纳律师的建议，最终的结果无疑是JN公司无法实现债权，催款工作完全失败。
综上，律师对自己的专业建议敢于承担责任是最基本的执业素养，更是切实维护当事人权益的基础。
4.总 结
在本案的办理过程中，出现了各种非常棘手的问题，律师在承办本案过程中也承担了巨大压力和风险。首先，律师经过调查作出了不通过司法途径主张债权的建议；其次，对于“不安抗辩权”正确行使的后果承担了责任。这些对律师来说已经将执业风险进行了主动放大。但从维护当事人利益角度来说，律师是法律专业人员，如果不能给委托人提供专业的法律帮助和建议，那也就没有了聘请律师的价值，委托人的利益也就得不到保障。
综上，本案能够圆满结案与律师坚持专业建议，敢于承担责任密不可分，同时也需要得到委托人充分信任，双方共同努力使得本案债权完全得以清偿。