有限公司是人合性和资合性的结合。在公司设立之初，股东之间通常会签署《投资协议》以约定各方的权利义务，这些内容包括其中一方股东在分红、表决等方面享有特殊权利的“信任条款”。股东通过签署“信任条款”来增强自己的投资信心，确保投资目的最终实现，所以“信任条款”的合法性和正当性显得尤为重要。
在本案中，奇虎三六零公司在投资前，与其他股东和目标公司共同签署了《投资协议》，约定其享有“一票否决权”。但在约定的股权转让事项发生时，奇虎三六零公司却无法通过共同确认的“一票表决权”保障自己的合法权益，最终既无法有效行使优先购买权、阻止相关方转让股权，也无法以此获得违约方的赔偿。
关键词：一票否决、信任条款、章程约定、权利救济
案例：（2014）沪二中民四（商）终字第330号 请求公司变更登记纠纷
老友计公司于2011年3月21日经上海市工商局杨浦分局注册成立，成立之时公司的注册及实收资本为10万元，其中：胡某认缴并实缴6万元、李某认缴并实缴4万元，公司法定代表人为胡某。
同年6月，奇虎三六零公司作为甲方、老友计公司作为乙方、胡某及案外人李某作为丙方，三方共同签订《投资协议书》，约定：协议各方一致同意并确认，甲方以现金方式出资350万元认购公司新增注册资本，占增资后公司注册资本的38%，其中61，290元进入公司注册资本，其余进入公司资本公积金。增资后乙方设董事会，董事会由3名董事组成，甲方有权委派一名董事，丙方有权委派两名董事；增资后乙方不设监事会，由甲方委派一名监事；……甲方对乙方从事以下行为享有一票否决权：c）公司股份结构或公司形式发生变更，包括但不限于：公司的融资计划、重组……以及任何股份的出售、转让、质押或股东以任何方式处置其持有的公司股权的部分或全部。同时，各方对违约责任和送达地址进行了约定。
2011年6月13日，老友计公司根据《投资协议书》形成了新的《章程》，第十六条规定：以下事项的表决还需取得股东奇虎三六零公司委派的董事的书面同意方能通过：（根据协议添加至此处）。
2013年8月12日，股东胡某分别向奇虎三六零公司及案外人李某发出《股权转让通知书》告知其对外转让股权事宜，包括股权转让的比例和价格，奇虎三六零公司及李某均未向胡某作出书面回复。
2013年9月27日，胡某将其合法拥有的老友计公司37.2%之股权，对价10万元转让给蒋某，次日，蒋某向胡某支付10万元。但老友计公司未能及时办理股权变更登记手续。据此，蒋某诉至原审法院，诉请要求老友计公司配合完成工商变更登记手续。
一、章程中“一票否决权”条款的效力
1、法律规定
我国《公司法》对有限公司的设立、组织机构和股权转让进行了明确的规定，同时在涉及公司自治领域的一些领域，允许股东就特定事项进行特别约定，即授权股东在特定情形下，可以通过共同制订章程的形式，作出不同于法定的特别约定。这种授权性法律规范，一般表现为“章程另有约定的除外”。
《公司法》 2018
第七十一条 【股权转让】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
2、章程中“信任条款”的效力
公司章程是公司自治及人合性的重要体现，同时也是民法中诚实信用原则和股东之间意思自治原则的体现。只要章程中有关“信任条款”的约定不违反《公司法》的强制性规定，一般司法实践中，均认可该章程条款的效力。这种“信任条款”一经工商备案，不仅在公司、股东之间具有拘束力，对可通过查询获知相关内容的第三人也具有同样的拘束力。
二、法院裁判理由和结果
1、“一票否决权”是否被纳入老友计公司的章程内容？
由于各方在投资成立老友计公司过程中仅形成过《投资协议书》，并无其他协议，故章程第十六条中“根据协议添加至此处”应理解为将《投资协议书》的内容添加至该条款处。
就老友计公司原股东之间而言，章程中“根据协议添加至此处”的内容能理解为奇虎三六零公司可行使一票否决权的相关内容，《投资协议书》的相关内容已纳入老友计公司的章程。
2、“一票否决权” 对股东的效力？
本案中，赋予奇虎三六零公司对包括股权转让在内的特别事项的一票否决权，系奇虎三六零公司认购新增资本的重要条件，这种限制是各方出于各自利益需求协商的结果，符合当时股东的真实意思表示，未违反《公司法》的强制性规定，应认定符合公司股东意思自治的精神，其效力应得到认可。
3、奇虎三六零公司对此拥有否决权的规定是否合理？、
胡某在转让股权之前于2013年8月12日分别向股东奇虎三六零公司及李某发出关于行使优先购买权的通知，虽然该通知未询问奇虎三六零公司是否行使一票否决权，但奇虎三六零公司在知道胡某拟转让股权以及转让对象的情况下，未予回复，亦未对此提出异议，怠于行使自己的权利。因此，奇虎三六零公司以存在“一票否决权”拒绝股权转让的理由不能成立。
4、“一票否决权” 能否对第三人产生效力？该股权转让协议是否应当继续履行？
从本案的证据看，蒋某在交易中尽到了合理谨慎的注意义务，其与胡某系在行使优先购买权通知发出一个半月后签订系争股权转让协议，以10万元的价格受让胡某出资6万元持有的老友计公司37.2%股权，价款尚属合理，蒋某已履行了付款义务。
但从老友计公司外部人员角度来看，由于并不知晓《投资协议书》的内容，因此很难理解“根据协议添加至此处”的具体内容。从维护商事交易安全考虑，应遵循商事外观主义原则，对善意第三人的信赖利益应予保护，老友计公司股东之间的内部约定不能对抗善意第三人。
最终，二审法院对于系争股权转让协议的效力应予认可，认为蒋某要求继续履行协议办理工商变更登记的诉请应予以支持。
三、结合案例，评析“信任条款”的正当性、合法性要求
1、特别约定绝不是“任意约定、任性约定”
虽然法律授权股东可以作出特别约定，但该约定绝不是“任性约定、任意约定”，不得违反法律的强制性规定，不能突破法律的保护性限制规定，如不得变相禁止股权转让，不得免除董、监、高的竞业禁止义务，不得约定排除股东知情权。
本案中，多方一致约定了奇虎三六零公司的“一票否决权”，但该条款并未禁止股权转让，不属于突破法律底线的无效条款，故被依法认定了该条款的效力。
2、对“信任条款”应提供救济方案，增强约定的正当性
本案中，二审法院认为：如胡某将始终被锁定在老友计公司，在双方已产生矛盾且老友计公司并非正常运营的情况下，奇虎三六零公司原本的投资目的也很难达到。故，也未认可奇虎三六零公司对拒绝履行的抗辩理由。
可以看出，虽然股东之间可以约定某一股东就特别事项享有特殊权利，但该权利不得严重损害其他股东的利益，也不得“无限扩大”，造成侵害股东、甚至目标公司、第三人的结果。
为防止该信任条款因缺乏救济手段而引起正当性、合法性的欠缺、瑕疵，应对“信任条款”作出合理的限制，约定必要的救济手段。
3、依照“信任条款”全面修订章程，及时工商备案
本案中，经二审法院审查，确认奇虎三六零公司与其他股东、公司并不存在其他协议，使得“章程”中引用“协议条款”的内容可以相对明确，最终法院确认了该条款在股东、公司之间的内部效力。
但不得不说，正是由于备案的章程中没有明确约定该条款的内容，使第三人无法直接、准确获知“信任条款”的内容，故二审法院认为股东奇虎三六零公司无法以此对抗善意第三人，不认可其抗辩理由，最终支持了受让方。
4、法律不保护权利上的睡眠者，怠于行使权利，承担不利后果
本案中，股东胡某，在合理期限内，向各股东送达了包含股权转让方、股权转让价格、股权转让比例等内容“股权转让信息”，并通知各方股东行使优先购买权。在各股东30日内未主张的情况下，与相对方及时签署并交割了股权转让款。整个股权转让过程，奇虎三六零公司均未提出异议，也未声明行使“一票否决权”。最终二审法院虽然确认了“信任条款”的内部效力，但认为其怠于行使权力，而未支持其抗辩理由。
“法律不保护权利上的睡眠者”，法律只保护那些积极主张权利的人,而不保护怠于主张权利的人。权利上的睡眠者无视自己的权利的存在,对自己的权利漠不关心,此种行为乃是对权利的亵渎,更是对法律的漠视,故也得不到法律的垂怜。